« Powrót do artykułów

Spółka córka – jak funkcjonuje i kiedy ją założyć? Sprawdź!

Spółka córka – jak funkcjonuje i kiedy ją założyć? Sprawdź!

W kodeksie spółek handlowych pojawia się pojęcie spółka zależna, chociaż potocznie przyjęło się mówić spółka córka. Definicja tego podmiotu w praktyce oznacza spółkę, która jest bezpośrednio powiązana z innym przedsiębiorstwem. Może być to zarówno firma założona przez spółkę dominującą (matkę), jak i podmiot, w którym matka posiada kontrolny pakiet akcji lub większość głosów na walnym zgromadzeniu, lub zgromadzeniu użytkowników.

Aby móc o danej spółce powiedzieć, że jest to spółka córka musi być także spełniony warunek dotyczący całkowitej mocy decyzyjnej pozwalającej spółce matce powoływać oraz odwoływać zarząd. W korporacyjnej strukturze często stosuje się w celu dywersyfikacji firmowych interesów oraz rozrostu wpływów rynkowych formę, którą jest spółka zależna. Definicja ta nie może być jednak mylona ze spółką powiązaną. Ten drugi przypadek ma miejsce, jeśli spółka główna posiada w powiązanej co najmniej 20% udziałów.

Spółka córka jako spółka zależna

Zatem w jakim celu zakładana jest spółka córka? Główny powód to znaczny rozrost przedsiębiorstwa oraz chęć ekspansji na nowe rynki. Teoretycznie mogłaby po prostu rozszerzyć zakres swojej produkcji, lecz wiązałoby się to ze znacznym wzrostem ryzyka operacyjnego. W takim przypadku spółka córka może pomóc je ograniczyć poprzez utworzenie całkowicie odrębnego (ale ciągle zależnego) podmiotu gospodarczego. Spółka matka dopełnia wszelkich formalności prawnych oraz wnosi wkład finansowy lub technologiczny, oraz dostarcza maszyn niezbędnych do uruchomienia linii produkcyjnej. Po dopełnieniu drogi prawnej spółka córka rozpoczyna swoją działalność, zwiększając tym samym przychód spółki matki.

Kolejną często spotykaną motywacją wśród dużych przedsiębiorstw jest zwiększenie konkurencyjności rynkowej. Przykładowo spółka produkująca wyroby spożywcze do ich rozprowadzania korzysta z usług zewnętrznych firm logistycznych. Ze względu na rosnące koszty transportu postanawia założyć spółkę zależną, której obiektem działalności będzie dystrybucja towarów spółki matki. Dzięki temu zostaje zmniejszona liczba pośredników oraz znacząco redukowane są koszty związane z logistyką. Jest to też sytuacja, która będzie pozytywnie odbierana przez udziałowców przedsiębiorstwa, ponieważ niższe wydatki bezpośrednio przyczynią się do wzrostu dochodu netto firmy. Dodatkowo utworzona spółka córka pokazuje rosnącą siłę przedsiębiorstwa matki, a rozłożona struktura korporacyjna umożliwia uzyskanie finansowania zewnętrznego na dużo bardziej atrakcyjnych warunkach.

Doskonale obrazuje to polski KGHM – spółki córki wraz z matką utworzyły grupę kapitałową KGHM. W jej skład wchodzi 75 jednostek zależnych. Podzielone zostały na kilka oddzielnych segmentów, które podlegają spółce matce KGHM Polska Miedź S.A. Jednymi z najważniejszych są:

  • Grupa Kapitałowa KGHM International LTD. – odpowiedzialna za produkcję górniczą na całym świecie. Obecnie są to kopalnie zlokalizowane w USA, Kanadzie oraz Chile.
  • PeBeKa S.A. – zadaniem tego podmiotu jest budowa szybów kopalnianych oraz budownictwo podziemne.
  • KGHM ZNAMA Sp. z o.o. – ta spółka córka odpowiada za remontowanie oraz budowanie maszyn.
  • NITROERG S.A. – przedsiębiorstwo zajmujące się produkcją materiałów wybuchowych oraz zapalników wykorzystywanych przy produkcji górniczej.
  • POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. – firma świadcząca usługi logistyczne, w tym transport drogowy i kolejowy oraz handel produktami naftowymi.
  • CENTROZŁOM WROCŁAW S.A. – przedsiębiorstwo, którego zadaniem jest skupowanie oraz dalsza odsprzedaż złomu stalowego, metali kolorowych oraz wyrobów hutniczych. Spółka ta zajmuje się także recyklingiem odpadów.

Grupa kapitałowa KGHM posiada również odrębne jednostki odpowiedzialne za tworzenie oraz zarządzanie portfelami instrumentów finansowych i funduszami.

Jak pokazuje podany wyżej przykład, objęcie tak wielu działań i zadań rynkowych byłoby praktycznie niemożliwe w przypadku jednej spółki. Niestety, skomplikowana struktura korporacyjna często jest okupiona problemami związanymi z zarządzaniem oraz optymalizacją kosztów w skali całej grupy kapitałowej.

Spółka córka – zasady funkcjonowania

Ze względu na większościowy udział spółki macierzystej w podmiocie zależnym posiada ona nad nim bardzo dużą władzę. W praktyce spółka córka najczęściej traktowana jest nie jako osobny podmiot gospodarczy, co bardziej jako kolejne skrzydło spółki dominującej. Taka praktyka jest stosowana szczególnie często w sytuacji, w której spółka matka posiada 100% udziałów w spółce zależnej.

Spółka dominująca może także bezpośrednio kierować polityką fiskalną. W przypadku, gdy spółka córka chce podpisać umowę kredytową lub podjąć inne strategicznie ważne decyzje, niezbędne jest otrzymanie zgody od podmiotu dominującego. Świadczy o tym artykuł 15. kodeksu spółek handlowych. W przypadku zawarcia umowy bez wcześniejszego uzyskania zgody umowa taka staje się nieważna w świetle polskiego prawa.

W 2020 roku planowane jest wprowadzenie nowelizacji kodeksu spółek handlowych, które ma jeszcze bardziej zwiększyć zależność spółek córek od spółek dominujących. Nowelizacja ma ułatwić tworzenie holdingów składających się z całej rzeszy podmiotów zależnych oraz wprowadzenia tak zwanego prawa holdingowego. Celem wprowadzanych zmian będzie umożliwienie większej synergii pomiędzy podmiotami w holdingu.

Utworzenie spółki córki – jak wygląda?

Zakładanie spółek zależnych wiąże się z dość skomplikowaną drogą prawną. Dlatego też najczęściej przedsiębiorstwa w tym celu sięgają po pomoc wyspecjalizowanych kancelarii prawnych lub korzystają ze swojego prywatnego działu prawno-księgowego.

Czy warto założyć spółkę córkę?

Spółka córka może być kiepskim posunięciem w przypadku małych, kilku lub kilkunastoosobowych przedsiębiorstw, ze względu na dużo wyższy stopień złożoności prawnej oraz utrudnione prowadzenie czynności księgowych.

Natomiast istnieje wiele sytuacji, w których spółka córka jest przysłowiowym strzałem w dziesiątkę. Jak już wcześniej wspomnieliśmy w tym artykule, taka forma pozwala zredukować koszty i ryzyko finansowe przedsiębiorstwa, zwiększyć jego reputację na rynku oraz poprawić konkurencyjność. W określonych przypadkach może też pomóc w optymalizacji podatkowej.

« Powrót do artykułów